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financières ne semblaient pas anormales
276
. La Cour d’appel de Douai est
toutefois revenue sur ce jugement en autorisant l’extension de la
procédure de liquidation judiciaire à la société mère reconnaissant la
confusion des patrimoines
277
. Elle se fonde alors sur plusieurs éléments.
Elle souligne en effet que les relations financières entre la filiale et la
société mère étaient devenues anormales en raison d’une dépendance
décisionnelle et financière particulièrement marquée. Elle s’appuie
notamment sur l’existence de conventions de refacturation pour les
fonctions dites de support, sur l’incidence de la réorganisation du groupe
des lignes de produits en unités opérationnelles altérant de manière
sensible l’autonomie décisionnelle des organes de direction de la filiale et
sur la gestion des ressources humaines créant un flou sur la répartition du
personnel entre les deux sociétés. Or les pratiques qui sont décrites sont
très fréquentes dans les grands groupes industriels dont les sociétés sont
présentes sur des plates-formes industrielles. De nombreux groupes
industriels sont organisés en unités opérationnelles permettant de
regrouper par secteurs industriels certains sites industriels,
indépendamment de leur appartenance purement juridique à différentes
filiales. Il est également fréquent que le personnel des différentes sociétés
présentes sur une plate-forme soit mis à disposition d’une société parente,
sans que cette organisation soit très lisible vis-à-vis de l’extérieur. Cette
décision de la Cour d’appel de Douai a toutefois été cassée par la Cour de
cassation qui a jugé les motifs impropres à qualifier la confusion des
patrimoines
278
276
En particulier, l’aggravation de l’avance en compte courant d’associé et un prêt dont
le remboursement n’a pas été réclamé par la société mère représentaient des relations
normales d’une société mère soutenant sa filiale.
et a renvoyé les parties vers la Cour d’appel de Paris qui a
277
CA Douai, 12 décembre 2004, n°03/02333, 03/02334 et 03/02893.
278
La Cour de cassation précise que « l’arrêt relève que la gestion de la couverture du
risque de change par le trésorier de la SA avait entraîné un manque à gagner important
et n’avait été couverte par une convention qu’au mois d’avril 2001 ; qu’il retient ensuite
que l’organisation, au sein du groupe, de lignes de produits ne s’était pas traduite par
un ajustement des conventions de « refacturation » de services inter sociétés, que la SAS
avait supporté les charges de ses deux salariés qui exerçaient des fonctions de conseiller
technique et de contrôleur de gestion pour l’ensemble des entités du groupe concernées
tandis que son autonomie décisionnelle s’avérait particulièrement réduite du fait de la
direction de la production de plomb sur le site de la SAS par un salarié d’une autre
société du groupe en charge de la direction de la “ligne plomb” dans l’intérêt de
l’ensemble du groupe et qu’aucun accord ne précisait les modalités de mise à disposition
de ces salariés ; qu’il relève encore qu’après l’abandon de cette organisation, c’était la
société mère qui avait fait face aux besoins de trésorerie de la SAS, que les échéances de
remboursement du prêt à long terme avaient été reportées de deux ans, que le défaut de
paiement de la première échéance n’avait pas provoqué de réaction particulière, que
malgré la dépréciation de ses créances sur la SAS, la SA avait continué à lui accorder
des avances très importantes, que l’intérêt du groupe ne pouvait être pertinemment
financières ne semblaient pas anormales
276
. La Cour d’appel de Douai est
toutefois revenue sur ce jugement en autorisant l’extension de la
procédure de liquidation judiciaire à la société mère reconnaissant la
confusion des patrimoines
277
. Elle se fonde alors sur plusieurs éléments.
Elle souligne en effet que les relations financières entre la filiale et la
société mère étaient devenues anormales en raison d’une dépendance
décisionnelle et financière particulièrement marquée. Elle s’appuie
notamment sur l’existence de conventions de refacturation pour les
fonctions dites de support, sur l’incidence de la réorganisation du groupe
des lignes de produits en unités opérationnelles altérant de manière
sensible l’autonomie décisionnelle des organes de direction de la filiale et
sur la gestion des ressources humaines créant un flou sur la répartition du
personnel entre les deux sociétés. Or les pratiques qui sont décrites sont
très fréquentes dans les grands groupes industriels dont les sociétés sont
présentes sur des plates-formes industrielles. De nombreux groupes
industriels sont organisés en unités opérationnelles permettant de
regrouper par secteurs industriels certains sites industriels,
indépendamment de leur appartenance purement juridique à différentes
filiales. Il est également fréquent que le personnel des différentes sociétés
présentes sur une plate-forme soit mis à disposition d’une société parente,
sans que cette organisation soit très lisible vis-à-vis de l’extérieur. Cette
décision de la Cour d’appel de Douai a toutefois été cassée par la Cour de
cassation qui a jugé les motifs impropres à qualifier la confusion des
patrimoines
278
276
En particulier, l’aggravation de l’avance en compte courant d’associé et un prêt dont
le remboursement n’a pas été réclamé par la société mère représentaient des relations
normales d’une société mère soutenant sa filiale.
et a renvoyé les parties vers la Cour d’appel de Paris qui a
277
CA Douai, 12 décembre 2004, n°03/02333, 03/02334 et 03/02893.
278
La Cour de cassation précise que « l’arrêt relève que la gestion de la couverture du
risque de change par le trésorier de la SA avait entraîné un manque à gagner important
et n’avait été couverte par une convention qu’au mois d’avril 2001 ; qu’il retient ensuite
que l’organisation, au sein du groupe, de lignes de produits ne s’était pas traduite par
un ajustement des conventions de « refacturation » de services inter sociétés, que la SAS
avait supporté les charges de ses deux salariés qui exerçaient des fonctions de conseiller
technique et de contrôleur de gestion pour l’ensemble des entités du groupe concernées
tandis que son autonomie décisionnelle s’avérait particulièrement réduite du fait de la
direction de la production de plomb sur le site de la SAS par un salarié d’une autre
société du groupe en charge de la direction de la “ligne plomb” dans l’intérêt de
l’ensemble du groupe et qu’aucun accord ne précisait les modalités de mise à disposition
de ces salariés ; qu’il relève encore qu’après l’abandon de cette organisation, c’était la
société mère qui avait fait face aux besoins de trésorerie de la SAS, que les échéances de
remboursement du prêt à long terme avaient été reportées de deux ans, que le défaut de
paiement de la première échéance n’avait pas provoqué de réaction particulière, que
malgré la dépréciation de ses créances sur la SAS, la SA avait continué à lui accorder
des avances très importantes, que l’intérêt du groupe ne pouvait être pertinemment