144
dégagé des critères stricts pour étendre une procédure de redressement ou
de liquidation judiciaire à une autre société. Il est alors nécessaire de
prouver que les sociétés en question sont fictives ou que les patrimoines
des deux sociétés sont confondus
274
. Cependant, il est intéressant de
revenir sur les arguments soulevés lors des différentes instances de
l’affaire Metaleurop Nord pour tenter de prouver ces éléments, car ils
pourraient trouver un écho sur certaines plates-formes industrielles tant
pour les filiales vis-à-vis des sociétés mères qu’entre sociétés sœurs.
Afin de prouver la fictivité de la filiale vis-à-vis de sa société
mère, il a été soulevé que la filiale n’était « qu’un site de production » et
qu’elle résultait de « l’éclatement artificiel du groupe masquant une
incontournable réalité, celle de la fictivité de la personne morale ». Il a
été également invoqué que des « mouvements financiers plaçaient la
filiale dans un état de dépendance financière et commerciale totale à
l’égard des sociétés mère et sœurs », et que des contrats avaient
seulement pour but « de donner un habillage juridique destiné à masquer
le fait que la filiale était artificielle, qu’elle était dépossédée de
l’ensemble des attributs de toute personne morale »
275
société mère, mais la Cour de cassation a cassé le jugement et renvoyé les parties vers la
Cour d’appel de Paris (CA Douai, 12 décembre 2004, n°03/02333, 03/02334, 03/02893
et Cass. Com, 19 avril 2005, n°866). Cette dernière a confirmé le jugement du Tribunal
de grande instance de Béthune (CA Paris, 3
e
ch., 11 octobre 2005, RG n°2005/9671).
Voir notamment sur l’affaire Metaleurop, les articles de Blandine ROLLAND, Les
poursuites à l’égard de la société mère en cas d’atteinte à l’environnement causée par
une filiale, Revue du Juris-Classeur Environnement, août-septembre 2003, p.9 ; Les
obligations environnementales et la clôture de la liquidation de la société, Revue Droit
de l’environnement, décembre 2004, n°124, p.275 ; de Yvan RAZAFINDRATANDRA,
La prise en compte du passif environnemental dans les montages en droit des sociétés,
Droit de l’environnement, n°118, mai 2004, p.83.
. Ces arguments
n’ont toutefois pas convaincu le Tribunal de grande instance de Béthune
qui a considéré qu’en dépit des transferts de gestion et de trésorerie, les
éléments de la fictivité n’étaient pas réunis, notamment par le fait que la
filiale disposait d’un véritable patrimoine immobilier, ce qui excluait
toute fictivité. Le Tribunal n’a pas non plus été convaincu par la
confusion des patrimoines. Il a en effet souligné que les patrimoines
n’étaient pas confondus, qu’ils étaient bien distincts et que les relations
274
Voir notamment Cass. Com. 9 avril 1991 : JCP E 1991, I, 73, § 1, obs. P.PETEL ; D.
1992, Com. 14 avril 1992 : JCP E 1992, I, 166, § 2, obs. P.PETEL, Com. 3 février 1998,
RJDA 1998, p. 529, Com. 4 juillet 2000, JCP E 2001, p. 173, obs. M. CABRILLAC et P.
PETEL, F. PEROCHON. Pour une application de la fictivité dans le domaine
environnemental, voir CE 29 octobre 2001, SA Lormines, n°238270.
275
TGI Béthune, 11 avril 2003, Juris-Data n°2003-206926.
dégagé des critères stricts pour étendre une procédure de redressement ou
de liquidation judiciaire à une autre société. Il est alors nécessaire de
prouver que les sociétés en question sont fictives ou que les patrimoines
des deux sociétés sont confondus
274
. Cependant, il est intéressant de
revenir sur les arguments soulevés lors des différentes instances de
l’affaire Metaleurop Nord pour tenter de prouver ces éléments, car ils
pourraient trouver un écho sur certaines plates-formes industrielles tant
pour les filiales vis-à-vis des sociétés mères qu’entre sociétés sœurs.
Afin de prouver la fictivité de la filiale vis-à-vis de sa société
mère, il a été soulevé que la filiale n’était « qu’un site de production » et
qu’elle résultait de « l’éclatement artificiel du groupe masquant une
incontournable réalité, celle de la fictivité de la personne morale ». Il a
été également invoqué que des « mouvements financiers plaçaient la
filiale dans un état de dépendance financière et commerciale totale à
l’égard des sociétés mère et sœurs », et que des contrats avaient
seulement pour but « de donner un habillage juridique destiné à masquer
le fait que la filiale était artificielle, qu’elle était dépossédée de
l’ensemble des attributs de toute personne morale »
275
société mère, mais la Cour de cassation a cassé le jugement et renvoyé les parties vers la
Cour d’appel de Paris (CA Douai, 12 décembre 2004, n°03/02333, 03/02334, 03/02893
et Cass. Com, 19 avril 2005, n°866). Cette dernière a confirmé le jugement du Tribunal
de grande instance de Béthune (CA Paris, 3
e
ch., 11 octobre 2005, RG n°2005/9671).
Voir notamment sur l’affaire Metaleurop, les articles de Blandine ROLLAND, Les
poursuites à l’égard de la société mère en cas d’atteinte à l’environnement causée par
une filiale, Revue du Juris-Classeur Environnement, août-septembre 2003, p.9 ; Les
obligations environnementales et la clôture de la liquidation de la société, Revue Droit
de l’environnement, décembre 2004, n°124, p.275 ; de Yvan RAZAFINDRATANDRA,
La prise en compte du passif environnemental dans les montages en droit des sociétés,
Droit de l’environnement, n°118, mai 2004, p.83.
. Ces arguments
n’ont toutefois pas convaincu le Tribunal de grande instance de Béthune
qui a considéré qu’en dépit des transferts de gestion et de trésorerie, les
éléments de la fictivité n’étaient pas réunis, notamment par le fait que la
filiale disposait d’un véritable patrimoine immobilier, ce qui excluait
toute fictivité. Le Tribunal n’a pas non plus été convaincu par la
confusion des patrimoines. Il a en effet souligné que les patrimoines
n’étaient pas confondus, qu’ils étaient bien distincts et que les relations
274
Voir notamment Cass. Com. 9 avril 1991 : JCP E 1991, I, 73, § 1, obs. P.PETEL ; D.
1992, Com. 14 avril 1992 : JCP E 1992, I, 166, § 2, obs. P.PETEL, Com. 3 février 1998,
RJDA 1998, p. 529, Com. 4 juillet 2000, JCP E 2001, p. 173, obs. M. CABRILLAC et P.
PETEL, F. PEROCHON. Pour une application de la fictivité dans le domaine
environnemental, voir CE 29 octobre 2001, SA Lormines, n°238270.
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TGI Béthune, 11 avril 2003, Juris-Data n°2003-206926.