123
Paragraphe 2 – Les effets limités en cas de cession de droits sociaux
sur une plate-forme industrielle
La particularité de la cession des droits sociaux est qu’elle peut
permettre la prise de contrôle d’une société (A), sans pour autant lui
transmettre ses droits et obligations (B).
A - Prise de participation, prise de contrôle d’une société
L’achat d’actions de sociétés peut répondre à plusieurs stratégies.
Il peut s’agir d’une prise de participation avec l’acquisition d’une faible
part de son capital, ce qui n’aura aucun effet sur sa structure et le destin
de la société concernée
226
. Il peut s’agir aussi d’une véritable prise de
contrôle lorsque plus de 50% du capital d’une société est acquis, ce qui
permettra de maîtriser les décisions relevant du conseil d’administration
ou de l’assemblée générale ordinaire
227
. Il peut également s’agir d’un
mode de restructuration au sein d’un groupe de sociétés afin de modifier,
par exemple, les participations dans différentes filiales. Lors du transfert
de ces titres sociaux, l’entreprise n’est pas alors juridiquement vendue,
puisque seuls les titres de la personne morale sont cédés. Cela a pour
principale conséquence que cela ne produit aucune mutation de
l’exploitation et des installations de cette entreprise, celles-ci restent la
propriété de la société, seul son actionnariat a changé.
B - L’absence de transmission des obligations environnementales en cas
de cession de titres
Lors de la cession de droits sociaux, aucune modification n’étant
apportée à la personne morale qui exploite une installation classée, il n’y
a donc pas de transmission du passif environnemental, ni des obligations
226
La prise de participation peut être alors concertée ou agressive. La prise de
participation concertée peut prendre deux voies : soit celle du rachat des actions des
actionnaires dominants, il s’agit alors de la cession de contrôle proprement dite, soit celle
de l’augmentation de capital réservée aux nouveaux arrivants. La prise de participation
peut également être agressive lorsqu’elle n’est pas souhaitée par les dirigeants et les
principaux actionnaires. C’est généralement par le biais des offres publiques que
l’acquisition sera effectuée, permettant ainsi d’acquérir en bourse un grand nombre
d’actions d’une société cotée afin d’en prendre le contrôle.
227
Toutefois, cette approche doit être nuancée s’agissant des sociétés cotées en bourse
dont le capital est souvent réparti entre un très grand nombre de personnes, le principal
actionnaire ayant couramment moins de 10% du capital social. La détention de la
majorité n’est pas nécessaire pour posséder le contrôle effectif, ne serait-ce qu’en raison
de la dynamique des pouvoirs en blanc et de l’abstentionnisme des actionnaires.
Paragraphe 2 – Les effets limités en cas de cession de droits sociaux
sur une plate-forme industrielle
La particularité de la cession des droits sociaux est qu’elle peut
permettre la prise de contrôle d’une société (A), sans pour autant lui
transmettre ses droits et obligations (B).
A - Prise de participation, prise de contrôle d’une société
L’achat d’actions de sociétés peut répondre à plusieurs stratégies.
Il peut s’agir d’une prise de participation avec l’acquisition d’une faible
part de son capital, ce qui n’aura aucun effet sur sa structure et le destin
de la société concernée
226
. Il peut s’agir aussi d’une véritable prise de
contrôle lorsque plus de 50% du capital d’une société est acquis, ce qui
permettra de maîtriser les décisions relevant du conseil d’administration
ou de l’assemblée générale ordinaire
227
. Il peut également s’agir d’un
mode de restructuration au sein d’un groupe de sociétés afin de modifier,
par exemple, les participations dans différentes filiales. Lors du transfert
de ces titres sociaux, l’entreprise n’est pas alors juridiquement vendue,
puisque seuls les titres de la personne morale sont cédés. Cela a pour
principale conséquence que cela ne produit aucune mutation de
l’exploitation et des installations de cette entreprise, celles-ci restent la
propriété de la société, seul son actionnariat a changé.
B - L’absence de transmission des obligations environnementales en cas
de cession de titres
Lors de la cession de droits sociaux, aucune modification n’étant
apportée à la personne morale qui exploite une installation classée, il n’y
a donc pas de transmission du passif environnemental, ni des obligations
226
La prise de participation peut être alors concertée ou agressive. La prise de
participation concertée peut prendre deux voies : soit celle du rachat des actions des
actionnaires dominants, il s’agit alors de la cession de contrôle proprement dite, soit celle
de l’augmentation de capital réservée aux nouveaux arrivants. La prise de participation
peut également être agressive lorsqu’elle n’est pas souhaitée par les dirigeants et les
principaux actionnaires. C’est généralement par le biais des offres publiques que
l’acquisition sera effectuée, permettant ainsi d’acquérir en bourse un grand nombre
d’actions d’une société cotée afin d’en prendre le contrôle.
227
Toutefois, cette approche doit être nuancée s’agissant des sociétés cotées en bourse
dont le capital est souvent réparti entre un très grand nombre de personnes, le principal
actionnaire ayant couramment moins de 10% du capital social. La détention de la
majorité n’est pas nécessaire pour posséder le contrôle effectif, ne serait-ce qu’en raison
de la dynamique des pouvoirs en blanc et de l’abstentionnisme des actionnaires.